Arrebatado de las fauces de la Falange por el villano Sr. Sinister, Beast y Forge buscan aliados para ayudarlos a luchar contra la amenaza alienígena. Reuniendo ayuda de fuentes tan inverosímiles como Magneto y Sinister, se embarcan en un plan arriesgado y audaz para liberar al planeta de las garras de la Falange yendo directamente al vientre de la bestia.