Corriendo para investigar una perturbación en el centro de la ciudad, los X-Men encuentran a Sabretooth otra vez, pero se dan cuenta demasiado tarde de que no se trata en realidad de Dientes de Sable. Es la Falange, una voraz forma de vida alienígena que puede asumir el disfraz de cualquier cosa o persona. En poco tiempo, los X-Men son todos capturados, a excepción de Bestia, que debe encontrar la forma de evitar que el horror alienígena devore toda la Tierra.