Spider-Man acepta la oferta de Nick Fury para convertirse en el Ultimate Spider-Man y conoce a su equipo de aliados adolescentes, que consiste con Nova, White Tiger, Power Man y Puño de Hierro. Mientras tanto, Norman Osborn ordena al Doctor Octopus enviar el Retador Cuatro directo a Spider-Man. Spider-Man termina necesitando la ayuda de sus nuevos aliados para vencer a los villanos.