Aburridos y sintiendo que ya no los necesitan, los Thunderkittens huyen de casa, pero pronto se encuentran con problemas cuando se enferman por las bayas que habían recogido. Una criatura conocida como Cudi les salva la vida. Cuando los otros Thundercats los encuentran, los Thunderkittens invitan a Cudi a Cats Lair. Pero Mumm-Ra ha estado observando la situación y se disfraza de Cudi para ganar la entrada a la Guarida. Ocurren muchos desastres y se culpa al falso Cudi, que atrapa a los Thundercats en la cámara del consejo. Los Thundercats se dan cuenta de que es Mumm-Ra y logran escapar y derrotarlo.