Catherine, Orlo y Marial continúan su plan de golpe. Intentan reclutar a un infeliz general militar, Velementov, para su causa durante las celebraciones del palacio en honor al difunto padre de Pedro, Pedro el Grande. Peter, al notar la infelicidad de Catherine en la corte, le da a Catherine un amante estéril, Leo. Ella duda al principio, pero Leo logra encantarla.