Spider-Man regresó a su viejo traje, pronto se encuentra con Rhino y Shocker. Mientras Spider-Man es capaz de vencer fácilmente a Rhino, Shocker se las arregla para conseguir la ventaja. Sin embargo, un «aliado» desconocido llega y vence a los dos villanos sí mismo. El nuevo «aliado» demuestra ser Eddie Brock, que se revela como Venom, que se ha unido al simbionte descartado y quiere vengarse de Spider-Man.